01案情回顾
2015年4月，A公司将注册资本由100万元变更至500万元，新增注册资本分别由股东曹某、张某认缴280万元、120万元，均以专利权出资，新增注册资本认缴期限为2015年5月30日。但该专利权一直登记在曹某、张某名下，并未变更至公司名下，且因未缴年费已于2016年1月终止。A公司因与朱某提成款分配纠纷一案，被判令向朱某支付89329.95元及利息。后朱某申请强制执行，因A公司名下无可供执行财产，法院裁定终结本次执行程序，朱某遂提起本案诉讼，请求判令曹某、张某对生效判决确定的A公司所负债务承担连带清偿责任。
02法院裁判
一审法院认为，曹某、张某未就新增的400万元注册资本完成出资义务，应在未出资本息范围内对A公司不能清偿朱某的债务承担补充赔偿责任。二审中，曹某提交证据证明，2023年2月，某实用新型专利的权利人由曹某、张某变更为A公司，评估价值为401.6万元。二审法院查明，曹某、张某取得该专利权及评估报告的费用为18000元。二审法院认为，在一审法院判决曹某、张某承担补充赔偿责任后，向A公司转让评估价值为400余万元的专利权，不能达到完成出资义务的法律效果。一方面，出资专利权的评估价值与取得对价差距大，专利权评估价值难以采信；另一方面，一审判决已经确认股东对公司债务承担补充赔偿责任，曹某、张某此时以评估价值为401.6万元的实用新型专利权来出资，亦具有逃避直接承担责任的主观恶意，遂判决驳回上诉，维持原判。
03律师寄语
公司股东在参与经营活动时，应当恪守诚实信用原则，依法正当行使股东权利、履行出资等法定义务。通常情况下，股东事后积极补足出资的行为应予肯定。然而，本案情形较为特殊。
一方面，股东的出资方式为专利权等无形资产。根据《公司法》规定，以非货币财产出资应当评估作价，并依法办理财产权的转移手续。本案中，相关专利权直至一审判决后方才变更至公司名下，其评估价值与股东取得该专利的成本之间存在巨大差异，其真实价值与合理性难以采信。
另一方面，出资义务的履行贵在及时、真实。股东在一审法院已判决其应在未出资本息范围内对公司债务承担补充赔偿责任后，再试图以高估值的专利权进行“补资”，实质上已不具备补救出资的诚意，更多是意在逃避前判确定的个人清偿责任，主观上存在规避执行的意图。
因此，对于股东在债务纠纷发生后、尤其是在生效判决认定其出资责任后才进行的所谓“补资”，尤其是涉及无形资产评估的，债权人及司法机构应依法对其出资的真实性、足额性与合理性进行严格审查，以防止股东通过虚假出资或价值不实的出资，不当损害公司债权人合法权益。股东亦应以此为鉴，切实、诚信地履行出资义务。