01案情回顾
2021年5月，冯某与某文化娱乐公司签订《股权转让协议书》，约定出资20万元购买公司10%股权，若公司半年未回本，冯某可要求回购并收取利息。协议签订后，冯某陆续转账支付共计198688元。此后公司未分红，也未为冯某办理股东工商登记。
2024年8月，该公司及关联公司被股东简易注销，冯某对此毫不知情。发现公司注销后，冯某将原公司股东周某、邢某诉至法院。
02法院裁判
法院审理认定，案涉协议名为股权转让，实为民间借贷。冯某不参与公司经营、不承担经营风险，只享受固定回报，符合借贷特征，且有限责任公司不能转让自身股权。原告冯某实际支付款项198688元，未被登记为公司股东，未参与公司管理与分红。公司更名并简易注销，周某作为公司股东，注销时承诺无债务但实际欠款，承诺不实。邢某系关联公司股东，无明确法律依据要求其对案涉债务承担责任。
法院判决，周某支付冯某借款本金198688元及利息（按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，自2025年4月3日计算至实际付清之日）。驳回冯某对邢某的诉讼请求及其他诉求。案件受理费4664元，全部由周某承担。
03律师寄语
投资者在投资时一定要重点关注以下风险。首先，保本保息、不参与经营、不承担风险的所谓“股权投资”，在法律上通常被认定为民间借贷关系，而非真正的股权法律关系。其次，公司本身不能作为转让自身股权的主体，股权转让只能由股东进行，因此在签订协议前务必核实转让方的身份是否为合法持股股东。再次，公司即便通过简易程序注销，也不意味着债务自动清零；股东在注销时若作出不实的无债务承诺，仍需对公司存续期间的债务承担连带责任。此外，股权转让必须依法办理工商变更登记，未经登记的受让人无法取得股东资格，亦无法享有股东权利，极易引发纠纷。最后，建议投资者在投入资金前全面核查目标公司的工商信息，包括经营状况、涉诉情况及是否存在注销风险，以有效规避资金损失。