有的投资人对于目标公司来说就像一位情人，不想割舍，但是又想反复试探，它陌生并且冷漠，充满神秘感。我们作为目标公司的“后援部队”，如何协助客户更为有效的在仅有的时间、甚微的资源里把握投资人的脉象，实现反向尽职调查工作的价值？
在笔者从事反向尽职调查的工作中，投资人不愿意配合提供资料的情形较为普遍。特别是某一起中外合资成立商业管理公司，对片区商业进行整合的项目，外商投资人A（以下简称“A公司”）本身无法通过国内的公示系统查询其基础情况，被投资人B（以下简称“B公司”）提出了反向尽职调查的服务需求。
从此例中，我们总结出以下几点经验，供观者探讨：
一、充分认识到反向调查工作的难度，在不影响客户商业目的以及律师作出法律评价/判断的基础上，确定必须调查的内容，遇到阻力可以适当放弃调查的内容
（一）“鸡肋”资料，提供难度大而繁多，可适当摒弃；
（二）能够通过实地考察、互联网查询、第三方查询等方式获取的，可适当摒弃；
二、充分考虑到对方的抗性，在第一轮调查表格中打破常规尽职调查的格局，并增加调查目的说理部分。
通过本项目的反馈情况及遇到的各项问题，我们认识到，反向调查的第一轮调查表格需要与常规尽职调查项目进行区分，可将确定必需调查内容重点突出，并且对于清单中所有项目都应当增加调查项目说理。
必要重点内容说理，可参考：
主要理由：除工商信息、经营资质、注册资本等必要内容外，还需要关注股权结构、股东信息，对外投资等。能够确认其主体合法，股权结构清晰。以及历次的股权变更、重组拆分等，公司本次项目投资，符合公司内部章程。
三会议事规则齐整、明确，方可与目标公司的合作中，就决策、管理事项方面有利于形成统一的认识。
因为专业性方面，律师与会计师事务所的核查方向也必然有别，我们主要考察：
1、动产/不动产/知识产权资产清单：现有资产状况；
（三）重大合同、诉讼仲裁、行政处罚核查
主要理由：标的额巨大（一般设定标的额需根据资金投入规模而确定）的已签合同是否存在索赔风险，诉讼仲裁纠纷中是否存在被执行巨额资产的风险，行政处罚等都会影响到项目的正常发展。
该部分所遇到的阻力一般来说较大，因为被投资人在该部分所要调查的内容都表露出明显商业目的，并且多少会涉及投资人的商业秘密。虽然签有保密协议，但是投资人不提供该部分信息的可能性很大，例如：投资人是否由政府鼓励资金、相关项目五大客户、类似交易模式的合作状况等等。
该部分需要加强双方的沟通，促使投资人建立在一定信任基础上提供类似资料：
1、本次交易的内部、外部审批，是否有政府鼓励资金、财税补贴等；
2、与本次交易类似合作状况；
3、拟派驻目标公司/合资公司的人员简历、薪资报酬及证明（社保、税单等证明文件）等；
4、本次交易模式相关的产业的主要客户；
5、本次交易的主要投资计划、合作方案（这一点根据目标公司具体需求）。
主要理由：
1、是否会存在政府阻碍行因素阻碍项目发展，或者政府鼓励机制下，使得被投资人充分知悉在何种情况下能够达到该机制先决条件，从而促进项目发展；
2、类似合作状况，主要是考察投资人以往合作经验，扬长避短；
3、人力资源成本预判；
4、能否为项目公司带来既有客源；
5、是否与我方（被投资人）的发展计划产生抵触或阻碍行因素，如有，有必要在前期谈判过程中化解此类问题。
三、其他注意事项
除上述实践中注意的重点问题，以下主要结合笔者个人经验，对尽调清单的其他方面提出如下注意事项，供参考：
（一）表述清楚，指代明确
提供尽调清单一方，最基本的是要让提供资料一方对清单内容不加任何歧义的，清楚的了解所需要提供的信息。例如清单中所提到的各项简称、代词是否在文首有相应的注解或说明。清单中所使用的货币金额需明确为人民币或是美元等计算单位。对于所使用的专业名词应当准确。
涉外或涉港澳台尽调中，需考虑当地对于大陆地区习惯性用语的指代是否有差异，需考虑例如部分国家对于工商营业执照、社保等称呼的不同等，需就该类信息的指代进行通用性描述（而非国内习惯性描述）。
（二）翻译这件“小事”？
反向尽职调查一般是与投资人的尽职调查同时进行，故双方都会发送给对方，让对方能够尽快明白、看懂的要求项。在涉外投融资中，我们遇到过，被投资人给投资人发送被投资人本国语言的尽职调查清单（而投资人发送给被投资人是经过翻译的文件），这使得投资人十分不悦，也对后续资料的提供构成较大阻力。故条件允许情况下，尽量建议被投资人对清单翻译成投资人本国语言，便于双方相互沟通顺畅。
通过翻译这件“小事”，我们深知细节部分处理的不太妥当，会影响双方彼此信任程度，也会给前期调查增加时间成本。