改革开放40年来，国民经济持续发展，资本市场日益活跃，股权投资已经是经济主体参与经济活动的重要手段，股权转让于是亦愈发普遍，特别是中小企业股权变更更为频繁。
股权转让所得直接与应纳所得税额挂钩，转让所得越高，相应的应纳税额也会越高，而股权原值则是股权转让人在计算股权转让应税所得时可税前扣除的金额，在转让所得一定的情况下，股权原值的确定将在很大程度上决定股权转让税负高低。
《国家税务总局关于发布<股权转让所得个人所得税管理办法（试行）>的公告》（国家税务总局公告2014年第67号）第4条明确，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税，税率为20%。
《企业所得税法》第19条第2项：财产转让所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。《国家税务总局关于非居民企业所得税源泉扣缴有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第37号）以及《企业所得税法实施条例》均确认，转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产所得。股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
在个人转让财产时，可以税前扣除的金额为财产的原值，而企业转让财产时，则称之为财产的净值，即取得该财产的计税基础。二者分别适应了两种所得税税制下资产计量以及应纳所得税额计算时的要求，同一资产在个人所得税项下的原值与在企业所得税项下的净值会有差异，但单就所得税计算时股权价值而言，两种情况下一般是一致的。
总的来说，股权原值的确定对于转让股权的股东而言，是利益攸关的大事。那么，问题来了：进行股权转让时，股权的原值如何确定？
一、一般情形
1、个人转让股权
个人所得税法及其实施条例明确，财产转让所得，以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额，为应纳税所得额。而财产原值，则按照或参照下列方法确定：
5）除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
2、企业转让股权
如前所述，企业转让财产所得包含转让股权等权益性投资资产所得，股权转让收入减除股权净值后的余额为股权转让所得应纳税所得额。
根据《企业所得税法实施条例》第74条，财产净值是指有关资产、财产的计税基础减除已经按照规定扣除的折旧、折耗、摊销、准备金等后的余额。
对于股权而言，不需要折旧、摊销，财务上的减值准备在汇算清缴时也需要作调增处理，因此，企业转让股权可予以扣除的财产净值就是企业取得该项资产时实际发生的支出，即历史成本。企业持有资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
企业对外进行权益性投资，形成投资资产，投资资产以历史成本为计税基础。《企业所得税法实施条例》规定投资资产按照以下方法确定历史成本：
非居民企业转让其持有的中国居民企业的股权，在确认股权净值上也与居民企业基本一致。
二、特殊情形
经济生活的繁复多样性决定了经济主体取得股权的方式或途径上也具有多种可能性，比如通过多次投资取得股权、通过企业以资本公积、盈余公积等转增股本取得新的股权等情形，这些情况下，被转让股权的原值的确定需要遵从专门的规范，这在一定程度上形成了企业股权转让时的涉税风险，需要引起足够的重视。
1、多次取得股权的原值
股东一次性地将其多次取得的股权进行转让，那么被转让股权的原值就是多次取得股权支付的对价及相关税费之和，其税务处理与一般情况下股权转让原值的确认一致。
若是将多次取得的股权进行部分转让，由于每次取得股权的成本很可能也不一样，则该部分转让股权的原值的确定就需要引入会计上对存货的计量方法。
例如，刘邦2018年1月1日花1万元购入某司10%股权，当年5月1日花3万元购入该司20%股权，8月1日再次以8万元购入该司40%股权。2018年12月1日，刘邦将其持有的该司股权的一半，即35%股权转让，不考虑税费，则刘邦转让的股权的原值=(1+3+8)×35%/70%=6万元。
如果存在多次购入股权，期间也存在若干次部分转让的情形，需要就每次购入或转让股权后根据现有持股数量和成本计算新股权的成本，实际上是移动加权平均法的运用。大多数情况下，单个股权的交易不大会十分频繁，不过有一种情形例外，即股票交易。
有人误认为，上市公司股票交易中股票的原值应当采用先进先出法核算。这大约是因为财税【2012】85号第3条规定，个人转让股票时，按照先进先出的原则计算持股期限，即证券账户中先取得的股票视为先转让。这个规定其实仅针对持股期限的确定进行规范，与股东取得分红的个税差别化处理相关，并非股票原值确定的规定。不过由于个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税，对个人取得的上市公司股票原值的确认也不那么急迫。
关于企业股东多次取得股权并部分转让时，被转让股权原值如何确定并没有如同个人转让税务处理这么明确的规定，不过37号公告对此予以了补充，公告第3条明确，多次投资或收购的同项股权被部分转让的，从该项股权全部成本中按照转让比例计算确定被转让股权对应的成本。
因此可得出结论，部分转让多次取得的股权时，被转让股权原值的确定依然是按照加权平均法计算。这一操作不仅适用于非居民企业，也适用于居民企业。
2、非居民企业取得股权的原值
非居民企业取得中国居民企业的股权，股权原值仍要按照《企业所得税法》及其实施条例第规定执行。
根据37号公告，非居民企业股权净值以人民币以外的货币计价的，分扣缴义务人扣缴税款、纳税人自行申报缴纳税款和主管税务机关责令限期缴纳税款三种情形，先将以非人民币计价项目金额比照37号公告第4条规定折合成人民币金额，即：1）扣缴义务人扣缴企业所得税的，应当按照扣缴义务发生之日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。扣缴义务发生之日为相关款项实际支付或者到期应支付之日；2）取得收入的非居民企业在主管税务机关责令限期缴纳税款前自行申报缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照填开税收缴款书之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额；3）主管税务机关责令取得收入的非居民企业限期缴纳应源泉扣缴税款的，应当按照主管税务机关作出限期缴税决定之日前一日人民币汇率中间价折合成人民币，计算非居民企业应纳税所得额。随后再按照《企业所得税法》第19条第2项及相关规定计算非居民企业财产转让所得应纳税所得额。
股权净值或股权转让收入的计价货币按照取得或转让财产时实际支付或收取的计价币种确定。原计价币种停止流通并启用新币种的，按照新旧货币市场转换比例转换为新币种后进行计算。
3、原值可否核定
股权转让时，转让方有时候可能也无法提供完整、准确的原值凭证，此时是不可能继续按照前述方法来确认股权原值并计算股权转让的应纳税所得额，需要税务机关核定股权原值。
根据67号文，个人转让股权，未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。核定的方法主要包括净资产核定法、类比法以及其他合理方法。
对于企业来说，其转让股权一般都不得核定征收，但《国家税务总局关于企业所得税核定征收有关问题的公告》（国家税务总局公告2012年第27号）明确依法按核定应税所得率方式核定征收企业所得税的企业，取得的转让股权（股票）收入等转让财产收入，应全额计入应税收入额，按照主营项目（业务）确定适用的应税所得率计算征税；若主营项目（业务）发生变化，应在当年汇算清缴时，按照变化后的主营项目（业务）重新确定适用的应税所得率计算征税。不过，此处的核定并非针对股权净值，而是企业整体核定征收所得税情况下的税务处理。
值得注意的是，27号公告同时强调，专门从事股权（股票）投资业务的企业，不得核定征收企业所得税。
4、限售股原值的确定
对个人转让限售股取得的所得，以每次限售股转让收入，减除股票原值和合理税费后的余额，为应纳税所得额，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。限售股原值，是限售股买入时的买入价及按照规定缴纳的有关费用。
所以，一般情况下，转让限售股征收个人所得税与转让普通股权在税务处理上并无不同，但是，现实中也存在着转让方无法提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，这种时候，根据《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有关问题的通知》（财税【2009】167号），主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
例如，袁世凯转让其持有的限售股10,000股，取得收入100,000大洋，但兵荒马乱，难以提供限售股原值凭证，因此，税务机关按15%核定其原值并计算其应纳税额=100,000×(1-15%)×20%=17,000大洋。
5、资本公积、盈余公积等转增股本的原值
对这部分的规定，散见于众多税务法律法规，总的来说，转增股本的原值是否确认，以及如何确认，主要取决于股东是否缴纳了所得税。
在进行税务处理时，一般会将资本公积、盈余公积等转增股本分解为两个环节，即股息、红利分配与增资扩股。如果在分配环节已经缴纳了所得税或者按照税法免税，再次投资入股时的股权原值即为转增额和相关税费之和。
比如，67号公告第15条第4项：被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值。同理，由于符合条件的居民企业之间的股息红利扽权益性投资收益为免税收入，因此，居民企业取得以盈余公积、资本公积等转增的股本时，新增股权的原值即为盈余公积或资本公积等按比例获得分配的金额以及其他税费。
如果分配环节没有纳税的，则投资方持有股权的原值不予调整，例如，根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函【2010】79号），被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。在该等情形下，股权份额增加后，投资者持有股权的原值是不发生改变的，否则会导致在日后股权转让时的税收漏洞。
对于个人股东获得股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积转增股本的，也不作为个人所得，不征收个人所得税，参考79号文的原理，也不应调整长投的计税基础。
需要说明的是，现行法规（国税发【1997】198号、国税函【1998】289号及国税发【2010】54号等），将除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本排除在免税范围之外，这一点，与79号文认可股权溢价形成的资本公积转增股本不征税的处理方式不一致，对此，尚存有争议，不过不影响税务处理上，将转增额计入股权原值。
股权转让具有背景复杂、金额大、交易模式多样等特点，是税收筹划的重点，也是税务机关征管的重要对象，尤其是个人股权转让，是关注的重点。为加强对股权转让税收管理，国家税务总局出台了相关的税收政策，不断加强征管的力度。对于企业及个人股东来说，在加强股权转让税收征管力度的大背景下，尤其是在金税三期推行，国地税合一，各政府部门间信息共享的情况下，准确地核算股权原值成为准确纳税，法规遵从，提高交易安全与交易结果可预见性的必然要求。
作 者：王 翔 律师
业务领域：税务及商务咨询、税务筹划、涉税争议解决、M&A 、FDI